课程分享：股东大战的刑民交叉诉讼策略

尹老师为魏律师颁发聘书

公司股东大战的产生原因

公司内部治理架构：股东、董事、监事（三会三权分立）

公司内部治理架构的弊端：

1、股权结构不合理 

2、股东大会流于形式 

3、对监事会成员缺乏应有的激励机制

魏勇律师带领同学进行讨论并提问

公司股东大战的解决途径

控制权与经营权达到相对平衡

·公司合理内部治理结构包含两层制衡关系——

1）公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系

2）董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系

制衡关系

·股东和管理者的委托受托经营关系 

·股东和监事会的委托受托审计责任关系

·监事会与管理者的监督与被监督的关系

·董事会与管理者的经营决策与执行关系

股东或股东大会授权管理者从事经营活动。 为保证两者分权明确，股东只行使所有权， 管理者享有经营权。为使管理者不仅享有权 力，还必须承担经营责任，实现经营权利与 义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两 个方面的规定是通过股东与经营者的委托受 托责任关系体现的，并以契约(比如说公司章程)予以明确规定的。

股东和监事会对委托受托审计责任关系：

股东或股东大会授权监事会从事监督活动， 监事会有代表股东或股东会对管理者进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须 对管理者的行为是否符合股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。股东或股东大 会与监事会的这种关系是通过股东与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。

公司股东大战的案例分析

基本案情

案情分析

1、案由:股东知情权纠纷;

2、法律依据:《中华人民共和国公司法》第 三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账 簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。

本案焦点

公司清算状态下是否影响股东知情权的行使

1-2 何xx(深圳) 会计师服务有限公司与

唐xx股东出资纠纷一案

案情分析：

1、案由:股东出资纠纷;

2、法律依据: 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条第一款规定、公司法第二十六条和第八十一条的规定、 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第一款。

本案焦点：

公司清算状态下是否影响股东全面出资的义务

一审法院判决：

被告唐xx 应于本判决生效之日起十日内向原告何xx(深圳)会计 师服务有限公司缴纳出资款 200 万元。

二审法院判决：

上诉人唐xx的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。

深圳xx股份有限公司与赵xs 劳动纠纷一案

申请人赵xx 于2020年8月5日入职被申请人深圳xx 股份有限公司，担任董事长助理 (副总级别)及副总裁职务，双方约定薪酬待遇以双方签订的薪酬确认单为准。工作过程中，被申请人从未按时足额向申请人支付工资，已拖欠数月工资未付，另外，被申请人并未给申请人 办理和缴纳社保及住房公积金，此外，为了帮助被申请人拓展业务，申请人曾产生办公费、购置礼品费共计1700元，被申请人确认对该报销款项并无任何异议，但是在申 请人多次主张后至今仍未结清。

2023/4/16